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    突然換場地、僅四人出席!ST曙光臨時股東大會合法性引爭議

    來源: 百度百家 時間: 2022-05-10 14:10:14

    提要:據 ST 曙光 5 月 5 日晚發布的公告,當公司 10 多位股東及股東授權代表、公司董事、高管、公司見證律師按照約定到達指定地點," 但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落,均未發現深圳中能等七名股東開會的地點,現場也未發現會議有任何參會標識或參會指示牌且沒有任何一個房間(會議室)有人在舉行會議。"

    記者 | 吳婧

    原定 5 月 5 日召開的臨時股東大會,并沒能使 ST 曙光(600303.SH)的發展前景明朗,反而讓這家公司的股東之爭更加撲朔迷離。

    此前因為一項交易飽受爭議,以 " 深圳市中能綠色啟航壹號投資企業 ( 有限合伙 ) "(以下簡稱深圳中能)及若干名自然人股東為代表的部分中小股東對此激烈反對,并自行召集召開臨時股東大會。5 月 5 日是大會召開的日期,但是會議現場卻空無一人,酒店方聲稱 " 當日沒有承辦任何曙光股份的股東會議 "。ST 曙光當晚發布公告,稱本次股東大會未按照此前公告的時間、地點召開,如有任何關于本次股東大會決議的公告,公司不承認其效力。

    而中小股東代表則對媒體表示,受到疫情影響,臨時股東大會已挪至酒店房間舉行,且線上、線下會議程序都已順利完成。

    截至目前,有關深圳中能等中小股東舉行的臨時股東大會的最終表決情況尚未對外披露。而此次臨時股東大會的舉辦是否具備法律效力,也引發市場熱議。

    01

    臨時股東大會 " 臨時 " 更換場地

    僅有四人出席

    據深圳中能等中小股東 4 月 9 日發出的通知,此次臨時股東大會現場會議將于 2022 年 5 月 5 日下午 2 點 30 分于北京市朝陽區雙井橋附近的北京富力萬麗酒店三樓舉行。

    據 ST 曙光 5 月 5 日晚發布的公告,當公司 10 多位股東及股東授權代表、公司董事、高管、公司見證律師按照約定到達指定地點," 但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落,均未發現深圳中能等七名股東開會的地點,現場也未發現會議有任何參會標識或參會指示牌且沒有任何一個房間(會議室)有人在舉行會議。"

    據公告披露,在現場民警協調下,酒店出具了證明:"2022 年 5 月 5 日北京富力萬麗酒店沒有承辦任何遼寧曙光汽車集團股份有限公司的股東會議舉辦 "。

    召集會議的中小股東方代表、深圳中能實控人許其新接受記者采訪時表示,因疫情管控原因,現場會議原定參會人數不能超過 10 人,組織方為此還提前準備了一個超 70平方米的大會議室。但在 5 月 5 日會議當天,由于疫情管控措施的進一步升級,酒店對現場參會人數有了更嚴格的限制,現場會議也只能臨時由三樓會議室挪到了 20 層舉行。

    " 酒店臨時要求我們不能以開會名義去三樓召開,最后通融到了樓上的一個套房。" 許其新表示,"疫情帶來巨大變化,讓我們始料不及。截至 5 月 4 日登記截止時間,登記現場參會的股東只有三人,5 日上午相關情況發生變化后,我們也第一時間就相關情況向曙光股份董事會進行了通報。"

    對此,ST 曙光給出了截然不同的說法。" 會議當天,公司董事會辦公室事先多次與召集人溝通參加的方式、具體會議室等,始終沒有得到回復。"ST 曙光相關負責人表示,會議當天,曙光股份的參會代表抵達酒店卻撲了個空,多次與會議通知所載電話進行聯系,會議召集方工作人員接通后,說請示領導后一直未予以答復,自 5 月 5 日下午 2 點 20 分后此電話就不再接聽。

    山東財經報道注意到,深圳中能等臨時股東大會召集方堅稱已正常召開現場會議,并通過線上線下的會議程序,對包括終止交聯收購和改選公司董事、監事等 22 項議案進行了表決。

    對此,ST 曙光見證律師許利軍表示:" 線上投票的有效前提,是線下召開了合法合規的股東大會,但是現在線下大會實際上并沒有召開,因此線上投票無論是什么結果,依法都是作廢票。"

    許軍利解釋,按證監會《上市公司股東大會規則》(2022 年修訂),股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。但實際上本次股東大會召集人并沒有按照公告通知的時間、地點設置會場,且會議未以現場會議形式召開。這就意味著,召集人自行召集的本次股東大會不產生任何法律效力,故此次股東大會并未實際召開。也因此,此次線上參與投票的股東也不能視為通過網絡方式參加了股東大會,投票結果并無法律效應。

    多名法律界人士表示,按照法律規定的程序,股東大會時間、地點調整要提前 15 天通知,如果沒有提前通知導致部分股東無法參加會議,就無法形成合法有效的股東大會決議。即便是因為疫情原因調整臨時股東大會的地點和形式," 按照相關規定,也應在交易所發布公告告知所有股東。"

    02

    新能源汽車交易受阻

    中小股東 " 維權 " 還是另有目的?

    引起 ST 曙光股東爭端的,是一場關于新能源汽車的收購。

    2021 年 9 月,曙光股份曾發布公告,擬收購奇瑞 S18 ( 瑞麒 M1 ) 、S18D ( 瑞麒 X1 ) 車型的技術,用于開發生產純電動轎車及 SUV。

    山東財經報道注意到,曙光股份準備進軍新能源汽車領域的這次戰略轉型,遭到了中能等股東的激烈反對,他們稱交易中涉及的兩款車型已停產多年,后續產品競爭力不明。雙方對此爭執不下,并逐步上升到對曙光股份董事會席位的爭奪。

    4 月 9 日中能、于晶、賈木云等 7 名股東發布公告要求召集臨時股東大會,同時提出了罷免董事會全部 8 名董事并提議新選舉 9 名董事的議案。

    據知情人士透露,此次董事會席位之爭表面上是 " 中小股東維權 ",實際上多人隱藏了其 " 一致行動人 " 的身份,真實用意是奪取上市公司控制權。

    記者通過天眼查工商注冊信息發現,召集股東大會的賈木云、姜鵬飛、周菲、劉紅芳各自通過自身任職董事、監事或法人的公司與許其新作為董事的華夏盛世基金管理有限公司存在間接關聯關系,于晶參股的啟賦基金管理有限公司與許其新任職執行董事的深圳前海中能通訊技術有限公司存在間接關聯關系。

    曙光股份提供的一份 7 名股東大會召集人之外的 20 余位曙光股份股東的信息顯示,這批股東均在 2021 年 8 月之后開始增持曙光股份股票,并且均與于晶和中能存在直接或間接的合作伙伴關系。

    曙光股份負責人認為,這批股東和股東大會召集人存在一致行動關系,據不完全統計,其已持有 17.89% 以上曙光股份的股權," 加上其隱藏的股權甚至已經超過 20%,這些人是否有投票權我們存疑。" 該負責人并表示,關于中小股東隱瞞一致行動人的問題,公司已向監管部門舉報,并將追究其法律責任。

    03

    加帽 ST,

    曙光股份何去何從?

    無論此次臨時股東大會是否具備法律效益,此次大股東與中小股東之前的爭端,對企業已經造成了傷害。5 月 6 日開盤,曙光股份加帽 ST, 公司股價當日跌停。

    ST 曙光相關負責人表示,由于收購新能源汽車遭到部分 " 中小股東 " 的激烈反對,大華會計師事務所出具了持否定意見的《內部控制審計報告》,由此,曙光股份才被實施其他風險警示。

    據 ST 曙光戰略副總裁解偉介紹,目前 S18 項目設計已經完成,新開發的零部件技術協議和開發合同已基本簽訂,已經啟動零部件的模具、夾具和檢具的制作,5 月份將完成首次樣件裝車,6 月份可啟動公告申報工作,BX11 項目 7 月份啟動公告申報。如現在叫停項目,公司新能源乘用車資質將會被特別公示,公司存在被取消新能源乘用車資質風險,后期如再進行乘用車運營,只有購買資質一個路徑,至少需要花費 10 億元以上。

    " 下一步公司仍會與各方積極溝通,繼續推進公司向新能源車的轉型,爭取讓此事對公司造成的負面影響降至最低。通過我們自身的努力、股民和地方政府以及監管機構的支持,努力年內 ST 摘帽。" 解偉進一步表示。

    免責聲明:市場有風險,選擇需謹慎!此文僅供參考,不作買賣依據。

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